Ликвидация акционерного общества может происходить по разным основаниям, от которых и зависит по какой схеме будет происходить процесс. Порядок ликвидации акционерного общетва поэтапно опишем в статье.
Ликвидация акционерного общества
Ликвидация акционерного общества предполагает прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Акционерное общество может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда, если предприятие обанкротилось или нарушило законодательство Российской Федерации. Также акционерное общество может быть ликвидировано по желанию акционера в порядке, установленном Гражданским Кодексом Российской Федерации.
Ликвидацию акционерного общества регулирует ст. 21 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Основания:
- по решению акционеров, вследствие того, что АО создавалось на определенный срок и этот срок вышел;
- общество было создано для достижения определенной цели, а после ее достижения учредители приняли решение о ликвидации АО;
- другие причины, по которым учредители общества приняли решение о его ликвидации;
- по решению суда, в силу неправомерных действий деятельности общества или по причине банкротства.
Инициатором ликвидации акционерного общества могут выступать:
- органы местного самоуправления;
- органы государственной власти;
- учредители АО;
- компетентные органы при подаче иска в суд, в случае нарушений положений, указанных в уставных документах.
В качестве заявителей в суде по ликвидации акционерного общества могут выступать должностные лица государственных и муниципальных органов.
Обратите внимание!
В качестве комиссии по ликвидации акционерного общества могут выступать сотрудники компании вместе с директором организации. Однако процессом ликвидации должен заниматься один человек, на которого возлагаются все вопросы по управлению компании.
Решение акционера о ликвидации АО, образец
Решение о ликвидации должно содержать следующую информацию:
- детальные положения о ликвидации;
- информация об инициаторе ликвидации или ликвидационной комиссии.
Если участник в обществе один, при ликвидации компании достаточно оформленного решения. А когда участников несколько, требуется составление протокола проведения собрания. Кроме решения в регистрирующий орган требуется подать все документы о ликвидации общества.
Образец решения о ликвидации акционерного общества.
Добровольная ликвидация акционерного общества
Если акционерное общество ликвидируется по решению акционеров, должна быть назначена ликвидационная комиссия, а также указан срок ликвидации и порядок проведения процедуры. Комиссия представляет организацию в суде, имея все полномочия по управленческой части общества.
После принятия решения о ликвидации акционерного общества, решение вместе с другими документами предприятия направляется в налоговую службу. После получения документов, налоговая инспекция обязана осуществить выездную проверку. Затем регистрирующий орган вносит записи о начале процесса ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После этого общество ограничивается в таких правах, как:
- изменение содержания учредительных документов;
- становление учредителем других юридических лиц;
- регистрация юридических лиц, возникших вследствие реорганизации акционерного общества.
Обратите внимание!
В случае добровольной ликвидации необходимо направить уведомление в Пенсионный Фонд Российской Федерации, а также в Фонд социального страхования в течение трех дней с момента вынесения решения о ликвидации общества.
Порядок ликвидации акционерного общества
- Вынесение вопроса о ликвидации предприятия советом директоров.
- Собрание владельцев акций, на котором происходит голосование по поводу ликвидации. Вердикт выносится на основании большинства голосов, затем назначается комиссия по ликвидации. Если часть ценных бумаг принадлежит государству, в составе комиссии должны присутствовать представители соответствующих органов. Если комиссия была создана без их ведома, состав комиссии не будет утвержден органами государственной регистрации.
- Размещение информации о ликвидации организации в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах. Информация должна содержать данные для кредиторов о порядке и сроках предъявления требований. После публикации информации через два месяца кредиторы не имеют права обращаться с требованиями. Если у организации не было кредитных обязательств, ликвидируемое имущество распределяется между владельцами акций в порядке очередности.
- Выявление ликвидационной комиссией имеющихся кредиторов, а также сбор долгов с дебиторов.
- Рассылка письменных уведомлений кредиторам, если таковые имеются, о прекращении деятельности предприятия.
- В сроки, когда кредиторы могут предъявить свои требования, составляется ликвидационный баланс, в котором должно быть указано имущество организации и требования кредиторов.
- Утверждение ликвидационного баланса на собрании владельцев акций.
- С учетом составленного и утвержденного ликвидационного баланса, комиссия организовывает выплаты кредиторам в порядке очереди:
- лица, которым необходимо компенсировать причиненный вред здоровью;
- граждане, которым полагается выплата заработной платы за проведенные работы или оказанные услуги;
- кредиторы, которые должны получить имущество организации;
- бюджет и внебюджетные фонды.
- Составление ликвидационного баланса - наличие имущества у предприятия, которое остается после выплаты задолженности всем кредиторам.
- Утверждение ликвидационного баланса.
- Получение в налоговой инспекции свидетельства о прекращении деятельности предприятия.
Закрытие филиала АО
Закрытие филиала, также, как и ликвидация организации, может производится двумя способами:
- По добровольному решению управления после принятия решения назначается ликвидационная комиссия, и распределяются обязанности. Затем вносятся изменения в учредительные документы и уведомляется ЕГЮРЛ и налоговая служба.
- По решению суда ликвидация происходит следующим образом: назначается ликвидационная комиссия, затем определяется перечень имущества и выявляются кредиторы. После выплаты задолженности кредиторам, оставшиеся средства могут быть распределены на нужды компании. Если в ликвидируемом филиале было имущество, взятое в аренду, оно возвращается собственнику. Налоговым органам отправляется уведомление о закрытии филиала и филиал снимается с учета. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.
Погашение акций при ликвидации акционерного общества
После погашения кредиторской задолженности, имущество распределяется между владельцами акций в следующем порядке:
- В первую очередь выплачиваются акции, подлежащие выкупу.
- Затем выплачиваются привилегированные акции - начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе.
- Оставшееся имущество распределяется между владельцами обычных акций и акций привилегированной группы
- Когда все предыдущие распределения состоялись, выплаты производятся оставшимся участникам.
Уведомление ЦБ о ликвидации акционерного общества
В случае ликвидации акционерного общества, необходимо уведомить об этом Центральный банк Российской Федерации не позднее, чем спустя 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.
Срок ликвидации АО
Минимальный срок ликвидации составляет 4 месяца. За это время ликвидационная комиссия должна:
- распределить имущество;
- осуществить выплату задолженности;
- публично объявить о ликвидации;
- разослать в соответствующие органы уведомления о прекращении деятельности предприятия.
